• Drukowanie Nagwkw Lub Tytuw Na Kadaj Stronie

PROSPEKT EMISYJNY SPORZDZONY W ZWIZKU Z PUBLICZN OFERT AKCJI SERII D ORAZ UBIEGANIEM SI O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM AKCJI SERII A, B, C, D ORAZ PRAW DO AKCJI SERII D SPKI 4FUN MEDIA S.A. Data zatwierdzenia: 20 wrzenia 2010 r.

I CZ - PODSUMOWANIE. 3 II CZ CZYNNIKI RYZYKA. 11 III CZ DOKUMENT REJESTRACYJNY.16 IV CZ - DOKUMENT OFERTOWY.131 10.6.

155 DEFINICJE I SKRTY. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie I CZ - PODSUMOWANIE OSTRZEENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego.

Decyzja inwestycyjna powinna by kadorazowo podejmowana w oparciu o tre caego prospektu emisyjnego. Inwestor wnoszcy powdztwo odnoszce si do treci prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczciem postpowania przed sdem. Osoby sporzdzajce dokument podsumowujcy lub podsumowanie bdce czci prospektu emisyjnego sporzdzonego w formie jednolitego dokumentu, cznie z kadym jego tumaczeniem, ponosz odpowiedzialno jedynie za szkod wyrzdzon w przypadku, gdy dokument podsumowujcy wprowadza w bd, jest niedokadny lub sprzeczny z innymi czciami prospektu emisyjnego. DANE TELEADRESOWE, WYSOKO I STRUKTURA KAPITAU ZAKADOWEGO 1.1.

Dane teleadresowe Nazwa: 4fun Media Spka Akcyjna Nazwa skrcona: 4fun Media S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Bobrowiecka 1A, 00 728 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (022) 488 43 00 fax.

+48 (022) 488 42 50 Adres poczty elektronicznej: biuro.prasowe@4funmedia.pl Adres strony internetowej: www.4funmedia.pl 1.2. Wysoko i struktura kapitau zakadowego Kapita zakadowy wynosi 3.263.500 zotych i dzieli si na: 1.956.500 akcji zwykych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 1 zoty kada, 470.000 akcji zwykych na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1 zoty kada, 837.000 akcji zwykych na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 1 zoty kada.

Kapita zakadowy zosta opacony w caoci. 8.370 akcji serii C pokryte zostao wkadem niepieninym w postaci 900 udziaw spki Program Sp.

O cznej wartoci 8.968.455 zotych. W okresie objtym historycznymi informacjami finansowymi wkad niepieniny stanowi ok. 26% wczesnego kapitau zakadowego Emitenta.

Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 2. CZONKOWIE ZARZDU EMITENTA ORAZ OSOBY NADZORUJCE, OSOBY ZARZDZAJCE WYSZEGO SZCZEBLA, DORADCY BIORCY UDZIA W SPORZDZENIU PROSPEKTU EMISYJNEGO, BIEGLI REWIDENCI 2.1. Zarzd emitenta, osoby nadzorujce i osoby zarzdzajce wyszego szczebla ZARZD W skad Zarzdu wchodz nastpujce osoby: Ewa Czekaa prezes Zarzdu, Tycjana Dmochowska Ruzik czonek Zarzdu. RADA NADZORCZA W skad Rady Nadzorczej wchodz nastpujce osoby: Dariusz Stokowski przewodniczcy Rady Nadzorczej, Wojciech Biekowski wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej, Marcin Marzec czonek Rady Nadzorczej, Jakub Bartkiewicz czonek Rady Nadzorczej, Cezary Kubacki czonek Rady Nadzorczej.

OSOBY ZARZDZAJCE WYSZEGO SZCZEBLA: Jarosaw Burdek - dyrektor programowy i muzyczny 4fun.tv oraz rebel:tv, Tomasz Misiak - dyrektor systemw interaktywnej komunikacji. Doradcy biorcy udzia w sporzdzeniu Prospektu Emisyjnego Dom Inwestycyjny Investors S.A. Doradca Finansowy, Dom Maklerski IDMSA Oferujcy, Pawe Grabowski Kancelaria Radcy Prawnego Doradca Prawny. Biegli Rewidenci Opini o prawidowoci, rzetelnoci i jasnoci historycznych informacji finansowych prezentowanych w prospekcie emisyjnym 4fun Media S.A. Za lata obrotowe obejmujce okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007, od 1 stycznia do 31 grudnia 2008, od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku wydaa firma Meritum Audyt Sp.

Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 3. KONSTRUKCJA OFERTY ORAZ HARMONOGRAM 3.1. Parametry Oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest do objcia 800 000 Akcji Oferowanych w tym: w ramach Transzy Inwestorw Instytucjonalnych do objcia 600 000 akcji serii D o wartoci nominalnej 1 z kada, w ramach Transzy Otwartej do objcia 200 000 akcji serii D o wartoci nominalnej 1 z kada.

Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiega si o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: 1 956 500 akcji zwykych na okaziciela serii A o wartoci nominalnej 1 z kada, 470 000 akcji zwykych na okaziciela serii B o wartoci nominalnej 1 z kada, 837 000 akcji zwykych na okaziciela serii C o wartoci nominalnej 1 z kada, nie mniej ni 200 000 i nie wicej ni 800 000 akcji zwykych na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1 z kada, nie mniej ni 200 000 i nie wicej ni 800 000 praw do akcji zwykych na okaziciela serii D. Harmonogram Oferty Skadanie Deklaracji Nabycia: od 12 padziernika 2010 r. Do 15 padziernika 2010 do godziny 14.00 Podanie do publicznej wiadomoci ceny emisyjnej: przed rozpoczciem przyjmowania zapisw Otwarcie Publicznej Subskrypcji 18 padziernika 2010 r. Przyjmowanie zapisw na Akcje Oferowane: Od 18 padziernika do 20 padziernika 2010 r. Zamknicie Publicznej Subskrypcji: 20 padziernika 2010 r. Przydzia Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknicia publicznej subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyej terminw.

W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu skadania zapisw na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomoci stosowna informacja w formie komunikatu aktualizujcego. Komunikat aktualizujcy zostanie przekazany do publicznej wiadomoci w sposb, w jaki zosta opublikowany Prospekt przed upywem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoci w ww. Trybie, nie pniej ni przed zakoczeniem procesu book-building. W przypadku gdy zmiana podanych wyej terminw bdzie miaa znaczcy wpyw na ocen Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoci poprzez udostpnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, ktry zostanie przekazany do publicznej wiadomoci w sposb, w jaki zosta opublikowany Prospekt przed upywem zmienianego terminu. Po rozpoczciu przyjmowania zapisw, Emitent zastrzega sobie prawo do wyduenia terminu przyjmowania zapisw, w sytuacji, gdy czna liczba Akcji Oferowanych objtych zoonymi zapisami bdzie mniejsza, ni liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie moe by duszy, ni trzy miesice od dnia otwarcia publicznej subskrypcji.

W przypadku wydueniu terminw zapisw zostanie podana do publicznej wiadomoci stosowna informacja, w formie komunikatu aktualizujcego. Komunikat aktualizujcy zostanie 6. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie przekazany do publicznej wiadomoci w sposb, w jaki zosta opublikowany Prospekt, przed upywem zmienianego terminu. Przeduenie terminu przyjmowania zapisw moe nastpi wycznie w terminie wanoci Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziau Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomoci w formie komunikatu aktualizujcego nie pniej, ni przed terminem przydziau Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujcy zostanie przekazany do publicznej wiadomoci w sposb, w jaki zosta opublikowany Prospekt.

Budowanie ksigi popytu book building Przed rozpoczciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostan dziaania marketingowe, zwane procesem budowania ksigi popytu book-building. Proces book-building odnosi si do obu transz, w ktrych oferowane s Akcje Oferowane. W wyniku tych dziaa powstanie ksiga popytu na Akcje Oferowane. Wyniki budowania ksigi popytu w obu transzach bd wykorzystane przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. W przypadku istotnych rnic w wynikach book-building w obu transzach Zarzd Emitenta bdzie stara si wyznaczy cen na poziomie zapewniajcym objcie wszystkich akcji oferowanych w obu transzach. Cena emisyjna bdzie identyczna w obu transzach.

Inwestorzy z Transzy Otwartej, ktrzy wezm udzia w procesie book-building oraz Inwestorzy z Transzy Inwestorw Instytucjonalnych, ktrzy otrzymaj imienne zaproszenie, bd mogy skorzysta z preferencji w przydziale Akcji Oferowanych na zasadach, o ktrych mowa w niniejszym Prospekcie (Cz IV, pkt. Proces budowania ksigi popytu polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorw, zainteresowanych nabyciem, na podstawie niniejszego Prospektu, okrelonej liczby Akcji Oferowanych po wskazanej cenie.

Przyjmowane bd Deklaracje Nabycia z cen podan z dokadnoci do 0,01 z. Deklaracja Nabycia nie ma charakteru wicego dla Inwestora, z zastrzeeniem zapisw pkt 5.1.4. Cz IV Prospektu dotyczcych preferencji w Transzy Otwartej oraz Transzy Inwestorw Instytucjonalnych. Deklaracje Nabycia nie zawierajce: liczby akcji bdcej wielokrotnoci 10 sztuk, liczby akcji w wysokoci co najmniej 100 sztuk, ceny we wskazanym przedziale cenowym, ceny z dokadnoci do 0,01z, pozostaych danych wskazanych w formularzu Deklaracji Nabycia, bd uznane za niewane. Przedzia cenowy, w ktrym bd przyjmowane Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 14 do 17 z za akcj.

Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 17 z i nie moe by nisza ni warto nominalna akcji. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie 4. PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPYWW PIENINYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpyww pieninych Przewidywane wpywy netto z emisji s szacowane na okoo 11,2 mln z, przy zaoeniu, e wszystkie akcje serii D w liczbie 800 000 sztuk zostan objte po cenie maksymalnej.

Emitent zamierza wydatkowa pozyskane rodki w okresie nie duszym ni 24 miesice od daty ich otrzymania, zgodnie z przeznaczeniem w kolejnoci priorytetw: Tabela: Cele emisji Przeznaczenie Kwota (mln z) Nowe produkty/Zakup kontentu/ Akwizycje 6,2 Technologia/Urzdzenia techniczne 2,0 Marketing 2,0 Zwikszenie kapitau pracujcego 1,0 SUMA 11,2 rdo: Emitent Nowe produkty / Zakup kontentu/ Akwizycje. Kluczowym elementem utrzymania wysokiego tempa wzrostu 4fun Media SA jest dbao o atrakcyjn i przycigajc widza zawarto programow kanaw tematycznych. Rodki pozyskane w drodze publicznej subskrypcji pozwol sfinansowa zarwno produkcje wasne jak i zakup licencji na cieszce si wysok ogldalnoci za granic formaty programowe. Zapewni to kanaom Emitenta wzrost ogldalnoci, co jest najwaniejszym czynnikiem wpywajcym na jego pozycj rynkow. 4fun Media SA jest wacicielem dobrze rozpoznawalnych tematycznych kanaw telewizyjnych (4fun.tv, rebel:tv) i rozwaa uruchomienie kolejnych telewizji tematycznych, ktre umoliwi skuteczniejsze docieranie do grupy docelowej z ofert programow.

Poniewa dla dziaalnoci 4fun Media SA strategiczne znaczenie ma wielko przychodw generowanych z reklam, oferta programowa musi spenia take oczekiwania reklamodawcw. Gdy bdzie odpowiednio atrakcyjna, pozwoli zwiksza skal i maksymalizowa przychody w szybko rosncych segmentach rynku reklamy medialnej, w ktrych dziaa Emitent. Biorc pod uwag wymienione powody, Emitent zamierza zainwestowa cz rodkw pozyskanych z emisji w produkcj i zakup kontentu, ktry bdzie odpowiada zmieniajcym si gustom widowni i przeoy si na wzrost ogldalnoci. Atrakcyjne produkcje wymagaj zwikszonego poziomu wydatkw, std wskazane cele stanowi priorytet w planach emisyjnych 4fun Media SA. Emitent planuje powikszy baz programow: filmw animowanych, teledyskw, seriali i innych programw. W tym celu zamierza z czci rodkw pozyskanych z emisji akcji serii D zwikszy nakady na produkcj programw oraz na zakup praw i licencji do programw oraz formatw.

Dotyczy to zarwno programw telewizyjnych jak i treci programowych dostosowanych do formatw mediw cyfrowych. Powysze dziaania wpyn na zwikszenie atrakcyjnoci programowej kanaw telewizyjnych 4fun.tv i rebel:tv, co powinno zwikszy ich ogldalno oraz lojalno widzw, a w konsekwencji przychody z reklam. Inwestycja 8. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A. Podsumowanie w nowe produkcje i zakup kontentu pozwoli Emitentowi zaj mocniejsz pozycje na rynku nowych mediw tj. Telewizji mobilnej, telewizji cyfrowej oraz formatw IPTV. Realizacja atrakcyjnych formatw dostosowanych do tych rodkw przekazu, generowa bdzie strumienie przychodw na bazie tej samej biblioteki programowej oraz budowa i umacnia pozycj w nowych obszarach dystrybucji kontentu video zgodnie z przyjt strategi.

Inwestowanie w formaty telewizyjne budujce ogldalno jest podstawowym celem biznesowym nadawcy kanau telewizyjnego. Przykadami tego typu inwestycji w formaty telewizyjne, ktre gwarantuj wysok ogldalno jest polska wersja programu Soapstar Superstar emitowanego przez ITV w Wielkiej Brytanii (Jak oni piewaj- POLSAT) i Taniec z gwiazdami- TVN powstajcy na brytyjskie licencji BBC, ktrej lokalne adaptacje gromadz na caym wiecie wielomilionowe widownie. Emitent stale monitoruje rynek produkcji telewizyjnych, prowadzi rozmowy z wacicielami praw do formatw telewizyjnych znanych na caym wiecie np. Mastiff Media, Intergalactic. Rwnolegle do dziaa zwizanych z produkcj wasn lub zakupem kontentu, 4fun Media SA aktywnie monitoruje sytuacj rynkow oraz poszukuje potencjalnych celw akwizycyjnych, o ile ich przejcie wzmocni pozycj rynkow Emitenta i pozwoli poprawi wyniki finansowe. Warunkiem transakcji jest posiadanie przez przejmowany podmiot wasnoci lub licencji do atrakcyjnego produktu lub kontentu, ktry uzupeni ofert programow Emitenta.

Moe to by take cenne know-how dotyczce rynku mediw lub unikalna wiedza technologiczna, ktra moe odegra istotn rol w procesie dalszego rozwoju Emitenta i przyczyni si do zwikszenia wartoci posiadanych aktyww. Technologia Emitent zmierza do dalszego wzbogacenia posiadanej infrastruktury techniczno-logistycznej. Dlatego istotny cel emisji stanowi dalszy rozwj potencjau produkcyjnego i podniesienie standardw produkcyjnych. Emitent przeznaczy cz pozyskanych rodkw z emisji na zakup licencji, rozwinicie posiadanej technologii oraz stworzenie nowych systemw emisyjnych, umoliwiajcych emisj, planowanie, programowanie kilku telewizji w tym samym czasie. Posiadane zaplecze w postaci wyposaenia technicznego jak rwnie programowego sprawia, e Emitent posiada szerokie moliwoci techniczne do uruchamiania nowych kanaw tematycznych.

Drukowanie Nagwkw Lub Tytuw Na Kadaj Stronie

Kierunki planowanych prac rozwoju technologii to: dostosowanie formatw telewizyjnych i interaktywnych na potrzeby telewizji interaktywnej, stworzenie gotowego do implementacji i wdroenia lokalnego systemu emisyjnego dla operatorw kablowych w celu umoliwienia im tworzenia lokalnych kanaw tematycznych oraz spoecznociowych. Urzdzenia techniczne Spka przeznaczy cz rodkw na zakup macierzy, serwerw emisyjnych i interaktywnych, alternatywnego generatora energii elektrycznej, stacji graficznych do post-produkcji1 oraz wyposaenia studia.

Powysze inwestycje przyczyni si do stworzenia wasnych zasobw produkcyjnych, a przy tym do obnienia kosztw produkcji, rozszerzenia oferty oraz zwikszenia bezpieczestwa. Marketing Emitent planuje przeznaczy cz rodkw na akcje marketingowe promujce Kanay tematyczne 4fun.tv i rebel:tv, a take nowe kanay ich dystrybucji. Emitent liczy na zwikszenie wiadomoci marek, wzrost 1 Post produkcja cao dziaa zwizanych z obrbk graficzn i montaow programw telewizyjnych. Prospekt Emisyjny 4fun Media S.A.

Podsumowanie ogldalnoci programw telewizyjnych i zdobycie pozycji lidera w sektorze kanaw tematycznych o profilu rozrywkowym. Zamierza take skutecznie wej z nowymi produktami na nowe rynki, w szczeglnoci rynek treci dostpnych poprzez telefoni mobiln i Internet. Emitent planuje przeprowadzenie jesieni 2010 roku kampanii marketingowej. Celem kampanii jest budowanie wizerunku i wzrost wiadomoci marek 4fun.tv i rebel.tv w grupie docelowej. Wiosn roku 2011 Emitent planuje przeprowadzenie kampanii produktowej, w ktrej gwny nacisk zostanie pooony na nowe pozycje programowe w ramwkach 4fun.tv i rebel.tv oraz na promocj nowych rozwiza interaktywnych.

Bd to kampanie outdoorowe (ok. 1000 billboardw) oraz internetowe, przy wsparciu kampanii radiowej i prasowej. Ponadto planowane s bardziej ukierunkowane dziaania marketingowe przy wsppracy z kluczowymi operatorami kablowymi i cyfrowymi oraz komrkowymi w celu realizacji promocji dla odbiorcw lokalnych lub/i produktowych, poprzez narzdzia marketingu bezporedniego (mailingi, konkursy i promocje lojalnociowe). Zwikszenie kapitau pracujcego Zwikszenie kapitau pracujcego pozwoli Emitentowi na zwikszenie iloci wolnych rodkw na finansowanie dziaalnoci oraz akceptowanie duszych terminw patnoci ze strony kontrahentw. Dziki temu Spka bdzie moga pozyska nowych klientw. Jednoczenie skrcenie terminw realizacji zobowiza powinno pozwoli na osignicie rabatw cenowych od dostawcw i zwikszenie rentownoci prowadzonej dziaalnoci. W przypadku, gdyby Emitent pozyska mniejsze rodki z emisji akcji ni wskazane zgodnie z ww.

Emitent nie wyklucza finansowania dziaalnoci z innych zewntrznych rde (np. Kredyty bankowe, poyczki, emisje obligacji, etc.).

Do momentu wykorzystania rodkw z emisji Akcji, pozyskane rodki bd lokowane przez Emitenta lub za porednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej, w dostpne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka, w szczeglnoci: lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje pastwowe, etc.